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《淮河晨刊》介绍仲裁专版之四 《买卖合同纠纷中的风险你注意了吗？》
来源: | 作者:蚌埠仲裁 | 发布时间: 2015-08-24 | 1081 次浏览 | 分享到:

买卖合同中的风险您注意了吗


       为更好地发挥仲裁机构职能，充分利用仲裁资源服务企业，促进地方经济发展，蚌埠仲裁委员会对近年来受理的各类合同纠纷进行分析，总结若干企业经营中常见的法律风险，并提出防范、减少风险的建议，供广大企业参考。本期内容为买卖合同纠纷。
　　 买卖合同是企业最常用的合同类型之一，也称为“购销合同”。一般来说，买卖合同应当具备当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法等内容。蚌埠仲裁委员会网站提供了普通货物买卖合同、建材买卖合同、工业品买卖合同等文本，可以直接下载使用，也可以根据企业自身的特点修改后使用。买卖合同纠纷占到蚌埠仲裁委员会受理案件的四分之一，主要法律风险集中在当事人信息、质量、交货、付款等方面。
　　买方信息不真实 卖方追款遇困难
　　 合同双方当事人的信息必须是真实、完整的，但在蚌埠仲裁受理的案件中，经常出现当事人信息虚假、不全的情况，且多为买方信息有问题。比如：企业信息不真实，企业注销后还以企业名义签订合同；合同上只有企业名称，没有法定代表人、注册地址等信息；企业法定代表人错误，与工商登记的不一致；合同载明的当事人名称与所盖公章不一致；在合同上签字的不是法定代表人，也未明确是不是企业授权的人或者企业的工作人员；企业所留电话是空号，地址仅有某某工业区或者某某街道，没有详细地址等。
　　 仲裁案例：蚌埠一家机械厂和浙江温州一家五金厂签订一份买卖合同，合同上买方签字为倪某某，并盖有五金厂的公章。买方预付了部分货款后卖方将机器发给了买方，之后买方再没有支付剩余货款。卖方申请仲裁时，发现并不掌握倪某某和五金厂的完整信息，仲裁程序无法进行，仲裁法律文书无法送达。受理案件之后，经仲裁委向温州当地公安、工商部门查询，才了解到该五金厂早在本案买卖合同签订时已经注销，不具有合同当事人的主体资格，仲裁庭最终裁决由倪某某承担支付货款的责任。这起纠纷就是卖方在签订合同时对买方信息审核不细致造成的。
　　 对于货款分期支付，或者货到后一定时间再付款的买卖合同，卖方要确保买方信息真实、完整，否则在索要货款时会遇到极大困难，即便是进入法律程序，也会因为当事人信息不全而导致无法立案、无法送达的情况。因此，当事人在签订合同之前应该通过多种方式了解对方的真实信息。如果是个人的，应了解身份信息，主要包括从事什么工作，住址或者营业地址，代表企业签订合同的，是否有企业授权；如果是企业，应通过“全国企业信用信息公示系统”查询，了解其是否处在正常经营状态，同时合同上应载明详细的营业地址或者主要办事机构的地址，更进一步的，还应了解买方的经营范围、资信状况、最近的经营业绩等情况。
　　质量标准不明确 双方纷争难解决
　　 质量合格是买方最关心的内容，也是卖方应承担的责任，但判断质量是否合格必须有标准，因此，买卖双方应当在合同中明确约定执行什么质量标准。质量标准有国家标准、行业标准、地方标准、企业标准等，许多纠纷的产生就是因为质量标准约定不明，比如只约定质量合格，没有约定依据什么标准；有的约定符合地方标准，但没约定是以买方所在地为准，还是以卖方所在地为准；还有约定符合买方要求的，但合同没有附买方的具体要求等。
　　 仲裁案例：某大型机器经销商与某企业签订机器产品买卖合同，货到后机器一直调试不成功，买方认为是质量有问题，所以不支付货款，卖方认为是买方的厂房配套条件不合格，调试不成功与机器质量无关。双方产生纠纷，进入仲裁程序后，买方要求对质量进行鉴定，还提出让卖方把机器拉回去。审理中，仲裁庭发现买卖合同中没有约定适用的质量标准以及买方应该在多长时间内对产品质量提出异议，仅仅约定质量合格，而且对这种大型机器的鉴定，鉴定费用非常高昂。仲裁庭最终通过多轮调解，促使双方达成了和解。
　　 产品质量约定不明在实践中极易产生纠纷，无论是买方以此为借口拒付货款，还是产品确实存在问题，都会给质量判定并厘清责任带来困难。因此，当事人在签订买卖合同时不仅要约定质量符合国家或其他标准，还要明确标准名称、编号等。同时，关于买方收到产品后提出质量异议的期限，或者对产品质量进行检验的期限，以及卖方负责调试产品、培训技术人员、保修时的费用、期限等，都是买卖合同不可缺少的内容。
　　付款时间未约定 逾期利息难算清
　　 买卖合同关于付款的约定中，时间节点必须清楚，因为这是判定付款是否迟延的标准。具体包括：预付款何时付，到货时付款还是到货后的某个时间付款，以及尾款何时付，如果这些时间点不清楚，则买方逾期付款的利息难以算清。在发生此类纠纷的合同中，往往约定比较笼统，比如，约定合同签订时买方支付预付款多少元，但合同落款买卖双方的签字时间不一致；约定货到付款，是货到即时付款，还是货到时转账支付，或以票据支付等不明确；特别模糊的还有货到后付款，至于货到后多长时间则没有约定。
　　 仲裁案例：一家清洗机销售企业与一家起重机公司有贸易往来。基于信任，双方在买卖合同中只约定货到后付款，没有写明具体时间以及迟延付款怎么办。卖方在交货以后，催了几次，买方一直没付款。无奈之下，卖方申请仲裁，要求对方承担自交货之日起的逾期付款利息。仲裁庭审理认为，双方在合同中没有约定付款时间，卖方要求逾期利息自交货之日起计算没有合同依据。最终裁定以卖方第一次发函催款的时间为起算点计算逾期利息。
　　 及时收取货款是卖方最关心的事情，这就要求在合同中明确约定相关条款，不仅要约定总货款是多少，预付款是多少，分期付款的每期应付多少，还要约定具体的付款时间。对于较大额的买卖合同，应包括专门的结算条款，约定付款的具体方式、往来账户、是否指定收款人，以及付款的时间等。同时，逾期付款的违约金不宜约定过高，超出法律规定的部分难以得到支持。
　　依约交货很重要 交付单证亦重要
　　 买卖合同中，双方都关注货物的交付，但是与货物交付相关的一些约定和履行手续也是必不可少的。主要包括两个方面，一是货物应当附随的单证和资料；二是货物的有关附件、配件、维修工具等。许多合同当事人没有具体约定，或者虽有约定，但在交货时双方的交货手续上没有记录这些内容，这样就容易引起争议，买方可能说没有收到，而卖方又难以证明已经交付。
　　 仲裁案例：某电力设备生产企业与江苏某企业签订一份低压电力设备买卖合同，约定了电力设备的型号，以及卖方应当交付的附随单证、备用配件等。卖方交货后，买方迟迟不付款，卖方申请仲裁后，买方在答辩时称未收到该设备的合格证以及备用配件等。卖方将买方签字的收货单提交仲裁庭，仲裁庭发现收货单中关于货物的附随单证一栏是空白，没有填写，卖方亦没有其他证据能够证明已经交付合格证和备用配件，因此关于卖方是否按照合同约定履行了交货义务的事实无法判断。后在仲裁庭调解下，卖方在买方逾期支付货款的利息上作出让步，双方就解决纠纷达成一致。
　　 买卖合同中双方的主要义务是交付货物和支付货款，但附随义务不可忽略。特别是对于机器设备买卖合同来说，卖方往往需要承担交付产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、保修单、使用说明书等资料的义务，对于其他货物买卖合同，可能有品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书等，另外卖方开具的普通发票、增值税专用发票也应当依据合同约定交付买方。因此，建议双方在合同中详细约定应当随货物一并交付的资料和附件名称、数量，并在具体交付时，在交货单上注明这些资料和附件是否随货物一并交付给买方。